Nowa Księga 6 wprowadza fundamentalne zmiany do ram regulujących odpowiedzialność pozaumowną, co już wywołało znaczącą dyskusję.

Nowe przepisy będą miały znaczący wpływ na sektor transportowy. W szczególności zniesiona zostanie tak zwana "quasi-odpowiedzialność podmiotu wykonującego zlecenie", która jest uznawana w obecnych ramach prawnych.
‍
Poniżej ilustrujemy na praktycznym przykładzie, co oznacza "quasi-odpowiedzialność podmiotu wykonującego zlecenie" i jakie są konsekwencje jej wyeliminowania:

‍ NadawcaA angażuje przewoźnika B do transportu swoich towarów z siedziby nadawcy A do wyznaczonego miejsca docelowego. Przewoźnik B z kolei zleca to zadanie podwykonawcy C.    

Podwykonawca C w tej trójstronnej relacji jest "wykonawcą". Pomiędzy stronami umowy A i B istnieje stosunek umowny, ale do wykonania umowy B angażuje inną stronę, a mianowicie C, podwykonawcę.

Jeśli podwykonawca C wyrządzi szkodę nadawcy A, zgodnie z obowiązującymi przepisami, nadawca A musi zasadniczo dochodzić odszkodowania od swojego kontrahenta umownego (przewoźnika B), nawet jeśli ten kontrahent umowny nie jest faktycznym sprawcą szkody. Nadawca A zasadniczo nie może dochodzić roszczeń bezpośrednio od "podmiotu wykonującego umowę", Podwykonawcy C. Po uznaniu odpowiedzialności Nadawcy A, Przewoźnik B musi z kolei dochodzić roszczeń od Podwykonawcy C. Tylko w wyjątkowych okolicznościach i na bardzo rygorystycznych warunkach Nadawca A może dochodzić roszczeń bezpośrednio od Podwykonawcy C.

Ta (quasi-)niemożność wniesienia bezpośredniego roszczenia przeciwko podwykonawcy/wykonawcy własnego kontrahenta jest określana jako "quasi-immunitet wykonawcy". Dla podwykonawców/wykonawców zapewniało to pewien poziom ochrony, jednocześnie ograniczając możliwości regresu dla zleceniodawców.
‍
Nowa Księga 6 Kodeksu cywilnego upraszcza zasady i znosi ten system. Zmienione przepisy nowej Księgi 6 belgijskiego kodeksu cywilnego umożliwiają poszkodowanemu bezpośrednie pociągnięcie faktycznego sprawcy szkody do odpowiedzialności z przyczyn pozaumownych w wielu przypadkach.

Wracając do naszego przykładu, nadawca A może teraz bezpośrednio pociągnąć podwykonawcę C do odpowiedzialności za szkody z przyczyn pozaumownych. Oznacza to, że A ma teraz dwie możliwości ubiegania się o odszkodowanie: albo ścigać przewoźnika B na podstawie umowy, albo podwykonawcę C na podstawie pozaumownej. Innymi słowy, opcje regresu zleceniodawcy zostały rozszerzone, podczas gdy podwykonawca / wykonawca może teraz stanąć w obliczu roszczeń wielu stron.

Ustalenia umowne mogą jednak przewidywać różne mechanizmy obronne i odszkodowawcze pomiędzy zaangażowanymi stronami. Takie ustalenia umowne mogą wpływać na możliwość dochodzenia roszczeń lub środki obrony dostępne dla stron.

Przykładowo, podwykonawca C może uzgodnić z przewoźnikiem B wykluczenie bezpośrednich roszczeń od nadawcy A. Ograniczyłoby to prawa nadawcy A. Ponadto podwykonawca C może powoływać się na ustalenia umowne i środki obrony uzgodnione między nadawcą A a przewoźnikiem B.

Z perspektywy nadawcy A kluczowe znaczenie ma upewnienie się, że jego umowa z przewoźnikiem B zabrania wyłączenia jego bezpośredniego prawa do działania przeciwko podwykonawcy C. Jeśli takie wyłączenie jest dozwolone, należy zastrzec, że przewoźnik B zabezpieczy nadawcę A. Przegląd i zmiana istniejących umów i warunków będą miały kluczowe znaczenie. Jest to niezbędne dla firm działających jako zleceniodawcy lub główni przewoźnicy, a także tych działających jako podwykonawcy. W zależności od pełnionej roli, konieczne będzie opracowanie dostosowanych klauzul.

Ważna uwaga: Zniesienie "quasi-immunitetu agenta wykonawczego" może mieć również istotne konsekwencje dla dyrektorów spółek. Dyrektor spółki może, w pewnych okolicznościach, zostać uznany za "działającego agenta" spółki. W powyższym przykładzie spółka jest stroną B, a dyrektor jest stroną C. Gdy spółka pozostaje w stosunku umownym z klientem A, klient A może potencjalnie wnieść roszczenie pozaumowne bezpośrednio przeciwko dyrektorowi C osobiście.

Dla dyrektorów spółek oznacza to zwiększoną odpowiedzialność osobistą, ponieważ nie mogą już "ukrywać się" za strukturami korporacyjnymi.

W ten sposób podkreśla się znaczenie zawarcia umowy dyrektorskiej między spółką a jej dyrektorami.

Skontaktuj się ze swoim specjalistą z ITL Attorneys Belgium, aby sporządzić, przejrzeć i zmienić swoje umowy i ogólne warunki, zapewniając, że możesz rozpocząć 2025 r. bez obaw, z uwzględnieniem wszystkich ryzyk objętych umową.

‍